北京證券交易所首批業務規則征求意見

　　市值及財務指標四項標準中至少符合一項 即可在北京證券交易所公開發行并上市

　　國家企業信用信息公示系統官網顯示，北京證券交易所有限責任公司已完成工商注冊，成立及核準日期為9月3日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為唯一股東。注冊信息顯示，北京證券交易所有限責任公司，法定代表人為徐明，注冊資本10億元人民幣，登記機關為北京市市場監督管理局。

　　9月5日，全國股轉系統發布北京證券交易所關于上市規則、交易規則和會員管理規則公開征求意見的通知。

　　據《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(征求意見稿)顯示，發行人申請在北京證券交易所公開發行并上市，市值及財務指標應當至少符合四項標準中的一項：一是預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；

　　二是預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；

　　三是預計市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；

　　四是預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

　　關注

　　首批公開征求意見的三件基本業務規則為《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(以下簡稱《上市規則》)、《北京證券交易所交易規則(試行)》(以下簡稱《交易規則》)、《北京證券交易所會員管理規則(試行)》(以下簡稱《會員管理規則》)。這三件規則是證券交易所履行法定職責，按照《證券法》規定必備的基本規則，構建了公司監管、證券交易和會員管理的基本制度框架。

　　上市規則

　　不硬性要求現金分紅比例

　　《上市規則》在結構上，由發行上市、持續監管、退市機制、自律監管和違規處理等四部分組成。

　　其中，發行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續督導、募集資金管理等內容，主要與發行審核制度相銜接；持續監管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復牌等制度；退市機制主要規定主動退市和強制退市的情形和程序等事項；自律監管和違規處理主要明確了對違規行為的各類監管措施和紀律處分。

　　《上市規則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接，各項監管安排與注冊制下更加市場化的發行上市制度相匹配。

　　在特色上，《上市規則》形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業在資本市場的規范成本與收益。例如，對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

　　停復牌管理更加嚴格

　　據了解，相對于精選層掛牌公司，北交所上市公司在持續監管方面進行了四個方面調整。

　　一是公司治理標準更加優化。《上市規則》增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”；明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性。

　　二是信息披露要求更加具體。《上市規則》細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。

　　三是停復牌管理更加嚴格。《上市規則》籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日。

　　四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責。需要強調的是，為確保平穩過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協議應繼續執行，信息披露和日常業務仍按現行模式辦理，北交所將盡快明確后續銜接安排。

　　明確主動退市與強制退市安排

　　《上市規則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，充分包容中小企業天然存在的業績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續經營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

　　一是退市標準，即“誰應退”。《上市規則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。

　　二是退市程序，即“怎么退”。《上市規則》規定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

　　三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發揮與新三板市場一體發展的制度優勢，對于退市公司，符合全國股轉系統基礎層掛牌條件或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

　　交易規則

　　為實行混合交易預留空間

　　北交所《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規則、價格穩定機制等其他主要規定均保持不變。與精選層交易制度相比，北交所《交易規則》僅做了發布主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。

　　主要內容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發現效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。三是連續競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

　　會員管理規則

　　明確會員資格取得、滅失條件程序

　　北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業務的資格載體。

　　主要內容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業務管理機制提出要求。二是明確會員合規管理與風險控制要求，重點加強交易風險防控，健全信息隔離制度。三是強化會員客戶管理職責，要求會員對客戶與產品進行適當性匹配，引導投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權益。四是規范信息使用和技術系統管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關系統的持續穩定運行。五是加強會員監督管理，明確交易所可對會員進行現場和非現場檢查，對違反業務規則的情形采取自律監管措施或紀律處分。

　　本組文/本報記者 劉慎良