日前，為進一步優化登記備案和自律管理工作，引導私募基金行業高質量發展，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）發布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》）及配套指引。

　　修訂后的《辦法》共六章八十三條，主要內容包括：一是適度完善登記規范標準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規范要求。二是明確基金業務規范，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作。三是健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理。四是實施差異化自律管理，落實扶優限劣理念，增加行業獲得感。五是完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業亂象，凈化行業生態。

　　近年來，我國私募基金行業蓬勃發展，基金數量和管理規模均躍居世界前列。基金業協會數據顯示，截至2023年1月末，存續私募基金管理人22156家，管理基金數量146345只，管理基金規模20.23萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8595家，私募股權、創業投資基金管理人13251家。

　　私募基金行業在快速發展過程中也積累了一些問題和風險，如行業準入門檻低、機構質量參差不齊、資金募集出現了暫時性困難等。在業內機構和人士看來，此次《辦法》及配套指引的發布，針對現實問題給出了多項具體制度規范，有利于行業加速進入良性循環，有助于私募基金從業者及中介機構規范開展管理人登記、基金設立等業務，提高行業自律監管水平和業務運轉效率。

　　此次《辦法》第一章“總則”中要求，私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務機構從事私募基金業務活動，應當遵循投資者利益優先原則，恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，防范利益輸送和利益沖突。在天元律師事務所合伙人王偉看來，進一步強調“投資者利益優先原則”，并將“防范利益輸送和利益沖突”提到總則規定，對信義義務的闡釋更加清晰完整，這符合信義義務的法理基礎，更能起到對管理人的約束作用。

　　王偉對記者表示，《辦法》的發布有利于引導市場回歸私募基金的本質。對現行碎片化的規則進行了系統的整合、重構。“首先，規則更加清晰，初步形成了辦法+指引+案例的規則體系。其次，適度提高等級備案的要求，嚴把行業入口關。這也是保護投資者的主要舉措。還有，通過一系列自律規則加強持續合規以及事中事后管理，加速不良機構和風險出清，限制殼交易。”

　　在較受業內關注的“私募基金管理人登記”章節，《辦法》明確私募基金管理人應當財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定；法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額；等等。

　　“這是第一次明確管理人的實繳出資，而且要求必須是貨幣出資，嚴把‘入口關’有利于行業規范化與專業化水平的提升。而要求高管等‘關鍵人’持有私募基金管理人一定比例的股權，則是對管理人穩定性要求的一個重要體現，一方面使得高管和管理人更加緊密地綁定在一起，另一方面則是客觀上保護投資人。”王偉分析。

　　華福證券研究報告認為，《辦法》對擬申請私募基金管理人登記以及私募基金產品備案提高了準入門檻，強化登記備案核心要求，將私募基金管理人逐步納入“類金融機構”管理模式，充分體現了“扶優限劣”，強調私募基金管理人應當持續符合規范要求的監管理念，提高了行業整體合規水平。

　　記者從基金業協會獲悉，此前，基金業協會已就《辦法》及配套指引向社會公開征求了意見，市場各方對規則的基本思路和主要內容表示認同和支持，認為有利于規范私募基金活動，營造更好的發展環境，推動私募基金更好地發揮服務實體經濟、促進科技創新、調整經濟結構、增加國民財富、增強市場韌性和行業活力等功能作用。基金業協會研究了各方面反饋的意見建議，多數意見經評估后予以吸收采納。下一步，基金業協會將落實《辦法》及配套指引，持續優化登記備案工作，切實保護投資者合法權益，加快推進私募基金行業高質量發展。

　　[33]