西安飲食董事長胡昌民表示，根據有關規定，公司自股票復牌之日起6個月內不得籌劃重大資產重組事項，但不包括未達到重大資產重組標準的非公開發行股票、現金收購等事項。

　　西安飲食非公開發行股份購買嘉和一品100%股權一事在折騰了大半年后最終以“終止”收場。

　　而導致這一局面發生的原因則是嘉和一品的“自作主張”——其投資5300萬元訂購新型智能倉儲柜設備一事并未與西安飲食事先磋商。

　　另外，嘉和一品的業績不理想也是導致此次雙方分手的因素之一。

　　重組失敗

　　源于嘉和一品“自作主張”

　　11月19日，西安飲食發布公告稱，公司擬終止收購北京嘉和一品企業管理股份有限公司100%股權。

　　對于終止收購的原因，西安飲食表示，經調查后發現，標的公司嘉和一品事先未與本公司磋商，于2015年3月2日與深圳市東理建設工程有限公司簽訂了《智能倉儲柜訂購合同》，共訂購1000臺新型智能倉儲柜設備，交易金額達5300萬元，占嘉和一品2014年12月31日凈資產的35.73%。該投資用于標的公司在北京地區智能配送柜的全面布點。

　　西安飲食認為該項目前期投資巨大，大規模固定資產投入必將導致標的公司固定資產折舊、財務費用、網點布局、營銷宣傳推廣等成本費用大幅增加，為標的公司后續經營帶來重大不確定性和經營風險，從而影響并購完成后上市公司的業績。

　　令人費解的是，嘉和一品巨資購買設備的時間是3月2日，時隔8個月后才宣布終止重組，西安飲食是后知后覺還是另有他因？

　　西安飲食董事長胡昌民昨日在投資者互動平臺上表示，公司在本次重大資產重組經并購重組委工作會議審核并獲得有條件通過后，根據有關規定，相關申請文件須補充更新2015年中報財務數據時，公司及中介機構在履行相應盡職調查程序時發現上述問題。

　　也就是說，西安飲食是在嘉和一品購買設備至少4個月后才發現問題的。

　　不過，從西安飲食發布的公告中可以看出，除了嘉和一品“自作主張”花巨資購買設備引發上市公司不滿外，業績不理想也是導致此次重組終止的因素。

　　值得注意的是，西安飲食當初擬花4.11億元購買嘉和一品100%股權時雙方曾簽訂業績承諾協議。

　　嘉和一品控股股東、董事長劉京京當時承諾，2015年到2019年，扣除非經常性損益，嘉和一品歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬元和6900萬元。

　　對于這份業績承諾，曾有業內人士表示出擔憂之色。

　　“嘉和一品2014年扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東凈利潤為598.21萬元，用五年的時間將嘉和一品的業績從598.21萬元變成6900萬元，業績增長超10倍。嘉和一品的業績承諾實現起來并不容易，因為當下大眾餐飲競爭激烈且居民外出就餐意愿減弱。”中國品牌研究院研究員朱丹蓬接受《證券日報》記者采訪時如此表示。

　　如今，西安飲食公告中提到，經核查2015年上半年其智慧餐飲業務僅實現營業收入116.66萬元（剔除運營商傭金），未達到預期的經營效果。另外，迄今，標的公司新增投資的1000臺新型智能倉儲柜設備仍有大部分未能按合同約定在2015年8月底前到貨，且到貨設備的市場鋪設情況也未達到預期效果。

　　西安飲食表示，公司與交易對方在對標的公司智能餐飲業務的未來盈利能力及其發展方向方面存在重大分歧，已對本次資產重組構成重大影響，且交易對方不能采取有效措施消除上述影響。本著審慎原則，公司決定終止本次重大資產重組。

　　西安飲食在發布終止重組報告的同時，公司雖然承諾公告披露之日起的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項，但從其董事長的表態來看，公司另有打算。

　　在投資者交流平臺，西安飲食董事長胡昌民表示，根據有關規定，公司自股票復牌之日起6個月內不得籌劃重大資產重組事項，但不包括未達到重大資產重組標準的非公開發行股票、現金收購等事項。

　　而在朱丹蓬看來，西安飲食如果不能將優質資產板塊裝入上市公司的話，這個殼資源會越來越不耐看。

　　根據西安飲食2015年三季報顯示，公司在報告期內實現營業總收入3.67億元，同比下降9.38%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1128.3萬元，同比下降281.77%。

　　重組失敗，西安飲食要想年內實現盈利將更加艱難，公司未來如何發展成為投資者關注的話題。

　　西安飲食董事長胡昌民表示，公司將一如既往地致力于餐飲主業和食品工業，積極做好轉型升級，努力擴大大眾餐飲市場，提高經營業績。

　　4.11億元賣身失利

　　嘉和一品欲獨立上市

　　此次西安飲食終止對嘉和一品的重組，對雙方來說都面臨較大的難題。

　　西安飲食在原有主業不給力的情況下，勢必會重新尋找優質資產注入，對于已經處于虧損狀態下的西安飲食要付出時間的代價。

　　而對于嘉和一品來說，此次借殼不成功，也意味著股東退出的渠道被封死，再次借殼還是尋求單獨上市也成為嘉和一品接下來考慮的事情。

　　資料顯示，2010年10月份，嘉和一品從紅杉資本、涌鏵投資兩家風投公司獲得近1億元注資。2011年11月份，該公司又獲得云鋒基金的第二輪融資。而此次交易完成后，云鋒基金將獲得西安飲食822萬股，持股比例為1.41%；云鋒基金的股東中有馬云和史玉柱等。

　　朱丹蓬接受《證券日報》記者采訪時表示，嘉和一品從目前發展來看，其整體規模和利潤都上不去，其以后的可持續發展的核心動力是缺乏的。

　　不過，嘉和一品相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時對此次借殼失利并未有過多的解釋，對于企業未來發展卻抱有信心。

　　她表示，雙方在嘉和一品戰略發展方向上有分歧，故終止合作。“嘉和一品會更好地自主經營，發揮優勢。拓展連鎖餐飲廳，加大食品加工銷售業務，看好餐飲O2O市場，智慧餐飲效益會逐漸體現出來，未來有可能會與其他方合作或者獨立走上資本市場。”

　　不過，在朱丹蓬看來，嘉和一品獨立上市的阻力，主要來自于規模和區位的限制，另外，其單店盈利能力仍欠缺。