11月18日，證監會就《關于深化公司債券注冊制改革的指導意見（征求意見稿）》公開征求意見。公告顯示，為貫徹落實黨的二十大有關健全資本市場功能、提高直接融資比重的重大部署，深化公司債券注冊制改革，推動交易所債券市場高質量發展，近日，證監會研究制定了《關于深化公司債券注冊制改革的指導意見(征求意見稿)》(以下簡稱《指導意見》)。

　　《指導意見》按照《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規相關規定，堅持制度化規范化透明化導向，對深化公司債券注冊制改革作出系統性制度安排，提出了優化公司債券審核注冊機制，壓實發行人和中介機構責任，強化存續期管理，依法打擊債券違法違規行為等4個方面的12條措施。

　　下一步，證監會將認真研究吸納各方的意見建議，盡快發布實施《指導意見》，進一步完善債券注冊制基礎制度，維護債券市場良好生態，提升服務實體經濟質效。

　　原文如下：

　　關于深化公司債券注冊制改革的指導意見（征求意見稿）

　　為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，推動交易所債券市場高質量發展，不斷提升服務實體經濟能力，根據《中華人民共和國證券法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規，現就深化公司債券注冊制改革提出如下意見。

　　一、總體要求

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　　以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持“建制度、不干預、零容忍”，正確處理政府和市場的關系，準確把握公司債券發行注冊制本質特征，按照立足國情、便利融資、防范風險的要求，進一步完善制度機制，提高審核注冊工作的制度化、規范化和透明化程度，維護良好市場秩序，培育健康的市場生態，激發市場創新發展活力，助力提升直接融資比重，更好服務構建新發展格局。

　　（二）基本原則

　　一是堅持市場導向。深化“放管服”改革，堅持簡政放權、放管結合，既要把好“入口關”，又要提高審核注冊工作效率和可預期性，進一步提升交易所債券市場服務國家重大發展戰略和實體經濟的能力。

　　二是促進歸位盡責。厘清債券市場參與主體職責，強化制度約束，壓實發行人主體責任和中介機構“看門人”責任，推動形成自主決策、自擔風險、賣者有責、買者自負的市場約束機制。

　　三是依法加強監管。加快推進監管轉型，促進監管職能轉變，統籌抓好公司債券發行和存續期全鏈條監管，依法打擊債券市場各類違法違規行為，強化立體追責，有效凈化市場生態，切實保護投資者合法權益。四是夯實制度基礎。以《證券法》為核心，以推動出臺《公司債券管理條例》為契機，逐步完善審核注冊、發行承銷、日常監管以及相關質控、廉政監督等方面的基礎制度，形成系統全面、科學合理、層次清晰的注冊制規則體系，夯實交易所債券市場穩定健康發展的根基。

　　二、構建公開透明、規范有序、廉潔高效的公司債券注冊體系

　　1.強化以償債能力為重點的信息披露要求。完善信息披露制度，強化信息披露要求，督促發行人及其他信息披露義務人依法及時履行信息披露義務。信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。信息披露應當簡明易懂，不得出現表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。

　　2.優化審核注冊流程。建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程。證券交易所承擔公開發行公司債券審核主體責任，全面審核判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。證監會以證券交易所審核意見為基礎履行注冊程序，重點關注募集資金投向是否符合國家宏觀調控政策、產業政策，以及發行人是否存在重大無先例、重大敏感、重大輿情、重大影響償債能力、重大違法違規線索等事項。

　　3.完善全鏈條監管制度安排。強化“受理即納入監管”要求，完善發行審核環節現場督導制度，對于審核中發現發行人或中介機構涉嫌存在違法違規情形的，及時啟動現場核查。完善簿記建檔規則，強化合規管理要求，嚴禁發行人在發行環節直接或間接認購其發行的債券，或通過返費等非市場化方式對發行定價進行不當干預。健全與注冊制相適應的事中事后持續監管機制，進一步提高監管效能。

　　4.加強質量控制和廉政風險防范。加強對證券交易所公司債券發行審核工作的監督檢查和指導，督促證券交易所健全權責清晰、制衡有效的公司債券發行審核質量控制體系和廉政監督機制，提高審核工作質量。完善注冊會、審核會等制度安排，堅持集體決策原則，強化會議把關作用，提高審核注冊的規范性和透明度，防范廉政風險。三、壓實發行人主體責任，督促中介機構履職盡責。

　　5.強化償債保障要求。發行人應當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規要求履行本息償付義務，不得通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債。發行人應當加強公司治理能力建設，做好融資統籌規劃，合理把握發行規模和節奏，防范高杠桿過度融資。

　　6.加強募集資金管理。發行人應當加強募集資金專戶管理，規范募集資金使用，按要求定期披露募集資金使用情況，嚴禁挪用募集資金以及控股股東、實際控制人違規占用募集資金等行為。受托管理人應當持續跟蹤發行人募集資金使用情況，督促發行人依法依規使用募集資金。

　　7.實施發行人分類監管。按照扶優限劣原則，完善知名成熟發行人制度，簡化申報材料要求，優化工作流程，進一步提升審核效率；對存在公司治理失范、債務短期化、高杠桿過度融資等情形的發行人嚴格把關。強化對科技創新、綠色低碳、鄉村振興等重點領域債券品種創新的支持，配合做好防范化解地方政府隱性債務風險工作，支持房地產企業合理債券融資需求，提升民營企業債券融資的可得性和便利性。

　　8.壓實中介機構“看門人”責任。債券承銷、受托管理、評級、審計、法律服務等中介機構應當健全公司債券業務質量和執業風險控制機制，構建以發行人質量和償債風險為導向的履職管理體系，提升盡職履責的有效性。完善中介機構執業能力評價體系，加強評價結果運用，強化分類監管，支持優質機構創新發展。

　　四、強化公司債券存續期管理，暢通出清渠道

　　9.加強日常監管。完善公司債券日常監管體系，充分發揮派出機構一線監管作用，提高證券自律組織監管規范化水平，強化信息共享和監管協同。堅持問題和風險導向，結合“雙隨機”要求，有針對性地開展公司債券發行人、中介機構現場檢查。加強定期報告、臨時報告等信息披露監管，重點關注和核查發行人償債能力、募集資金使用、承諾履行情況等。強化風險管理要求，督促發行人和受托管理人嚴格履行風險監測、報告、處置義務。

　　10.健全債券違約風險處置機制。持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，健全違約債券轉讓機制，完善債券購回、債券置換、回售轉售等債務管理工具相關制度安排，支持市場主體在平等協商的基礎上通過債券展期、債務重組等方式化解風險，推動通過金融機構債權人委員會、破產重整等方式有效出清違約債券。加強與地方政府的溝通協作，進一步提升風險防控工作合力。五、依法打擊債券違法違規行為，切實保護投資者合法權益

　　11.加強債券市場稽查執法力度。加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，以案說法、抓出典型，切實維護債券市場秩序和信用環境。推動落實中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，完善行政執法與司法的協作機制，構建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。

　　12.完善投資者保護制度安排。以突出專業投資者要求為重點，完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度。加強投資者教育服務，引導投資者提高風險識別和管理能力，自主判斷投資價值，理性作出投資決定。健全公司債券受托管理、持有人會議等投資者保護制度，推廣運用投資者保護條款、持有人會議規則等示范文本，依法保護投資者權益。

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